Ditmar er nu greve på Friisenholm. Ditmars mor overtaler ham til ikke at sætte penge i sin svigerfars forretninger, men i stedet benytte penge på godset. Walter har overnattet i hønsehuset i flere dage, og Fie og fru Andersen håber at få nyt at vide omkring Morten. Edith og Walter bliver hurtigt interesseret i hinanden. Morten har slået sig ned i Aalborg og driver forretninger her – og bor sammen med en kvinde. Olga og Lydia bliver uvenner, hvorfor Lydia beslutter sig for at rejse fra Badehotellet. Imens kan grosserer Madsen stadig ikke skaffe penge til sit nye projekt. Ditmar truer Amanda til at blive hos sig.