Vi er i år 1943 hvor Danmark er besat af tyskerne. Da der går rygter om at tyskerne vil arresterer alle jøder dagen efter, går modstandsbevægelsen for alvor i gang med deres arbejde. De skjuler jøder under hospitaler, i kirker og andre steder. I et forsøg på at få så mange som muligt sejlet til Sverige, hjælper alle til. Hr. Stein tror ikke på disse rygter, men må alligevel flygte da det er alvor. Så familien Stein flytter op til overboen Hr. Petersen. Hr. Petersen hjælper sine naboer hele vejen til Gilleleje, med hjælp fra andre hjælpsomme danskere.