Falke vågner op i en park, hvor han er udklædt i flagermus-kostume. Falke blev spillet et puds af sin gode ven, Eisenstein. Nu - tre år efter, ønsker Falke at tage hævn over Eisenstein, således at Eisenstein ligeledes kan blive til grin i hele byen. Falke sætter i scene under påskud af at ville more prins Orloffsky, som holder mange fester og altid keder sig. For Orloffsky og Falke bliver det en triumfens aften: Eisensteins kone tror, at Eisenstein er i fængsel, mens han i stedet er til bal hos Orloffsky, inkognito som Marquis. Her ankommer Fru Eisenstein - som ungarsk grevinde, der bærer maske, og Eisensteins kammerpige - der udgiver sig for at være ved balletten. Løjerne ruller, og Eisenstein forsøger at gøre sine horser grønne over for flere af kvinderne ved selskabet. Imens udspiller et helt andet spil i byens fængsel, hvor fru Eisensteins elsker er sat fast, som Eisenstein. Fængselsdirektøren deltager ligeledes i selskabet, men udgiver sig ligeledes for at være en anden end den han er. Alt er efterhånden forvirring og alle hovedpersoner med en tur forbi byens fængsel, for at alle tråde kan reddes ud.